随着2020年的落幕，IPO各大板块开始了新的征程，回看2020年IPO板块中，主板企业审核通过率最高，仅有一家企业被否。而同在深圳证券交易所的中小板对IPO企业相对来说比较严格，有四家企业被否，也是IPO所有板块中被否企业最多的板块，2020年新上会企业，中小板59家，中小板通过率最低，为91.53%。
北京嘉曼服饰股份有限公司
（嘉曼服饰）
2020年1月9日，中国证监会第十八届发审委2020年第10次、11次审核结果显示：北京嘉曼服饰股份有限公司（下称“嘉曼服饰”）IPO首发被否，也成为2020年首家被否的企业。
主营业务：嘉曼服饰是一家经营中高端童装业务的企业，主要从事童装的研发设计、供应链管理、运营推广、直营及加盟销售等核心业务。
募集资金用途
本次拟公开发行2,700万股股票，募集资金扣除发行费用后拟投资于如下项目：
1、营销体系建设项目
2、电商运营中心建设项目
3、企业管理信息化项目
4、补充流动资金
发审委会议提出问题
1、报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。请发行人代表说明：（1）前述问题的基本情况，釆取的整改措施及效果，相关责任追究情况，整改是否到位；（2）实际控制人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间资金往来的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；相关固定资产的核算是否真实、准确；（3）申报后至2019年6月仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用情形的原因，相关内控制度是否健全有效；（4）涉及事项的相关历史会计处理、资产负债确认，及整改会计差错期后调整，是否符合企业会计准则的规定；上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响；（5）发行人报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内营业收入持续增长。请发行人代表说明：（1）营业收入持续增长的原因及合理性，是否与行业可比公司情况一致；（2）对加盟商销售产品实现终端销售及期末库存情况，是否存在加盟商铺货为发行人调节收入等情形；（3）电商直营快速增长的原因，是否与同行业可比公司趋势一致；电商渠道销售和回款的流程，IT审计的结论，是否存在线上浏览和下单客户的异常情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人主要产品为童装，包括自有品牌、授权经营品牌和国际代理零售品牌。请发行人代表：（1）说明授权经营品牌的营业收入占比逐年增长、自有品牌收入占比逐年下降的原因，是否符合行业惯例；（2）结合与国际零售代理业务相关的二十一个国际品牌商未签署长期合作协议、哈吉斯童装品牌授权许可将于2020年12月31日到期的情况，说明发行人与相关品牌方合作的稳定性与可持续性；（3）结合前述情况，说明发行人的核心竞争力及可持续经营能力。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、报告期各期末，发行人存货余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内库存商品余额较大且增长较快的原因及合理性；1年期以上存货占比约为30%，说明其主要构成内容，是否存在产品滞销情形，与同行业可比公司的差异情况及合理性；（2）对各类产品及不同库龄存货计提存货跌价准备的具体方式，存货跌价准备计提是否充分，存货跌价准备计提比例远小于同行业公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
美信看点及存在问题分析
警示函
经历了22个月之后，最终被否，其实早在2019年7月8日嘉曼服饰因为刷单、存货减值等行为被出具警示函监管措施。证监会发现，自申报后至2019年6月，嘉曼服饰仍存在使用个人账户支付款项或代垫费用的情形，嘉曼服饰实控人曹胜奎与自然人初锋、马长海之间存在资金往来，或存利益输送或其他利益安排，但相关信息均未在招股书中提及。
而在发审会上，证监会依旧关注被处罚涉及的刷单问题及存货减值行为，并且在问询中对于公司营收与同行业可比情况，自有品牌收入占比被质疑，核心竞争力、存货等受关注。
盈利真实性
自身利润的真实性，因受到2019年的被出具警示函监管措施的遗留因素，证监会对嘉曼服饰未来经营问题存在疑虑。根据招股说明书显示2015年-2018年上半年自有品牌分别实现营收1.95亿元、1.55亿元、1.59亿元、8720.24万元，占当期主营业务收入比例分别为50.55%、38.67%、28.99%、28.99%，呈现逐渐下滑的趋势。而自身品牌“水孩儿”品牌经营能力并不好，主要依赖23个代理品牌，虽然授权经营品牌营业收入和毛利占比却在大幅上升，上述报告期内，两项指标分别为3842.09万元和9.97%、9755.58万元和24.31%、2.33亿元和42.41%、1.58亿元和48.06%。国际零售代理品牌的上述两项指标分别为1.52亿元和39.48%、1.49亿元和37.02%、1.57亿元和28.60%、8394.60万元和25.48%。且部分品牌授权时间分别截止到2020年12月31日和2022年12月31日，并且大部分品牌并未签约长期有效代理品牌协议。
盈利持久性
根据招股说明书显示，嘉曼服饰的销售模式主要为线下直营模式，包含联营和自营、加盟模式和电商直营模式。而在经营模式中，电商年化收入复合增长率达到167.19%，线下直营模式年化收入的复合增长率为-5.10%，而在这期间针对于线上交易客户情况是否存在异常，以及真实性发审委都提出了质疑，并且对嘉曼服饰存货比重较大，证监会认为存在一定的风险，从2014年-2017年9月底账面存货价值分别为1.81亿元、1.91亿元、2.16亿元和2.8亿元， 占流动资产比例维持在55%左右，远高于同行业的30%左右，存货风险较高。而该公司还存在通过减少存货风险计提的方式增加利润的嫌疑。
美信咨询总结
嘉曼服饰自有品牌服饰盈利能力不断下降，依赖代理品牌，在经营上市场竞争能力不强，并且存在刷单与自买货行为，使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润等问题，无法说明持续增长的合理性，尤其是电商收入逐年上升的原因；会产生较大经营风险。虽然童装电商行业是未来服装行业强大的拓展主力，但就嘉曼服饰来讲，并未实现其价值和优势，对未来发展依旧是未知数，所以嘉曼服饰IPO最终被否。最终证监会终止嘉曼服饰审核。
深圳威迈斯能源股份有限公司
（威迈斯）
2020年8月13日证监会第120次发审会议结果中，深圳威迈斯新能源股份有限公司（简称“威迈斯”）首发未通过。这是今年IPO被否的第3家企业。
主营业务：威迈斯专业从事电力电子产品研发、生产和销售，主要产品是开关电源，包括车载电源、通信电源、电梯电源等多类应用领域的产品，客户包括上汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、长安汽车、北汽新能源、华为、新华三、日立等知名企业。
募集资金用途
本次拟发行新股不超过4,045.00万股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资于以下项目：
1、龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目
2、芜湖新能源汽车电源产品生产基地建设项目
发审委会议提出问题
1、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。2018年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：（1）发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；（2）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；（3）扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；（4）上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；（5）上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、2017年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同2018年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、关于售后服务费计提。2017年至2019年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。2017年发行人净利润为300.84万元。请发行人代表：（1）说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；（2）结合2018年、2019年实际发生维修费用的构成，说明2018年、2019年的维修费用是否来源于2018年之前的产品销售合同，该因素无法纳入2017年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况；（3）说明2019年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、2009年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。2013年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：（1）说明2009年至2013年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否真实；（2）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：（1）上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；（2）该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
美信看点及存在问题分析
1、上汽集团及下属公司是否存在关联交易
下游客户中，上汽集团属于威迈斯的优质重要客户。
据披露数据：2016年、2017年、2018年和2019年1至9月，威迈斯来自上汽集团的销售收入分别为2313万元、3778万元、1.86亿元和1.68亿元。很明显，在2018年度，来自上汽集团的订单大幅增长占营业收入的比重猛增至30.17%，成为第一大客户。
2018年上汽集团对威迈斯销售收入猛增的背后，是上汽集团通过两家参股公司入股了威迈斯的事实。
根据企查查显示：
2018年3月，深圳市同晟金源投资合伙企业(有限合伙)（下称“同晟金源”）、扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心(有限合伙)（下称“扬州尚颀”）通过受让股份和增资等方式，分别以4000万元和1500万元获得威迈斯彼时6.15%和2.31%的股份。
因威迈斯此后仍有其他外部增资导致股权稀释，截至申报稿更新，同晟金源和扬州尚颀持有威迈斯的股份分别为5.77%和2.16%。
从股权结构来看，同晟金源49.52%的出资额来自宁波梅山保税港区捷创股权投资合伙企业(有限合伙)（下称“捷创投资”），捷创投资的基金管理人为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“尚颀投资”）。
天眼查显示，上汽集团间接持有捷创投资99%的股份，即上汽集团间接持有同晟金源49.02%的股份。仅通过这个方式，上汽集团便持有威迈斯2.83%的股份。即间接持有同晟金源49.02%股份。同时，上汽集团还间接持有扬州尚颀19.56%股权。
根据上述情况，威迈斯IPO被否产生疑的疑问点就显现出来了！
（1）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源？
（2）来自上汽集团的订单大幅增长，是否与扬州尚颀和同晟金源入股有关？
（3）双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在安排或承诺？
2、募投项目披露存在差异，是否会是直接导致上市被否的主要原因
今年IPO被否四家企业中，有两家被问询募投项目问题，威迈斯为其中一家，募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”达产后预计每年可生产18万台车载电源产品。而根据深圳市生态环境局龙岗管理局披露，2019年4月“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”备案，总投资为23799.01万元，建成后拟从事电源模块的生产加工，预计年产电源模块30万台。在投资总额相同的前提下，招股书披露的新增产能仅为环评报告披露产能的60%。同时，环境影响报告表中的附件显示该项目建设周期为2019年3月至2020年9月，与环境影响报告表正文中提及的投产日期即2018年3月又出现差异。
根据网络查询资料，深圳市生态环境局龙岗管理局于2019年4月将“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”予以备案：
根据上述两点可以体现出威迈斯在IPO中失败的原因，在规范性问题与信披瑕疵或为过会实质障碍。
美信咨询总结
（1）对于发行人对关联方是否存在依赖之嫌，独立性会不会受到质疑。而在问题处理中，其实可以从商业逻辑的合理性入手，给监管一个商业层面的合理理由才是最终所追求的论证逻辑。比如，地域便利、长期合作等原因。
（2）因为企业在IPO冲刺期间的业绩压力很大，所以存在利用关联方伪造关联交易进行操纵业绩的嫌疑。这一点在IPO审核期间是作为财务收入，利润表现中的大忌，但是如果可以通过历史、商业、法律等多个角度去阐述，最终的落脚点就是要实现问题的自证与澄清，说明问题的来龙去脉，还要注意规避合规风险。问题的原委和影响都说清楚了，我们要让监管看到报告期内公司为解决问题所付出的努力和摆出的姿态，也就是说要呈现出一个问题逐渐向好的方向变化的过程。
周六福珠宝股份有限公司
（周六福）
2020年10月29日，中国证监会第十八届发审委2020年第154次会议审核结果中，周六福珠宝股份有限公司（以下简称：“周六福”）IPO被否。
主营业务：周六福珠宝股份有限公司是集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。公司的主要产品为镶嵌首饰和素金首饰。
募集资金用途
本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过5,000万股，本次发行募集资金全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：
1、营销网络建设项目
2、研发及品控中心建设项目
3、信息化建设项目
4、补充流动资金项目
发审委会议提出问题
发审委会议主要提出三大问题
1、发行人报告期内主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司。发行人加盟模式下实现的收入占比超过80%。请发行人代表说明：（1）以加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例；加盟商和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形；（2）报告期各期新增加盟店家数是否和同行业可比上市公司相近，各期新增加盟店月平均销售额逐年增长的原因及合理性，新增加盟商店均销售额远高于平均店均销售额的原因及合理性；（3）部分销售额高的加盟商销售波动较大或合作期限较短的原因及合理性；（4）报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性；（5）发行人主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）报告期内发行人调整品牌使用费和特许经营费的原因及合理性；加盟商更多的选择从发行人处直接采购的商业合理性；（7）部分加盟店不使用发行人POS系统进行开单销售的原因及合理性，发行人关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行；（8）加盟商的终端销售情况及加盟商各报告期平均期末存货变动情况，加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形；（9）新冠疫情对发行人经营和财务状况的具体影响，是否会对发行人经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明针对加盟商模式下的收入增长的合理性与真实性、加盟商终端销售实现情况及期末存货结存情况的核查依据、过程，并明确发表核查意见。
2、请发行人代表说明：（1）发行人主要商标的取得及使用情况；（2）关于商标、品牌保护及管理的相关制度；（3）发行人多起商标权纠纷的原因，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品。报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快。请发行人代表说明：（1）发行人采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品是否符合行业惯例，入网模式下产品质量控制体系及其有效性；（2）存货余额较大且增长加快的原因及合理性；（3）2018年10月出台的助力北方区域渠道信用政策实施的原因及合理性，是否存在为增加销售放宽信用政策的情形，结合具体回款情况进一步说明相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
美信看点及存在问题分析
自主经营模式薄弱，依靠加盟店展示财务数据
从发审委提问中可以看到，周六福加盟店关联性问题存疑，根据招股说明书显示，截止2020年6月30日，周六福拥有加盟店3,425家、自营店28家，从被否理由中可以看出，周六福被问到加盟模式下实现的收入占比超过80%的问题，涉及加盟商和发行人是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形，加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形等。
另外，周六福坦言，加盟模式的过度依赖也会产生一定的经营风险，如果加盟店出现大规模撤店，转品牌，不再续约店铺租赁合同或联营合同情况，而公司又无法对渠道类型进行布局，及时调整运营模式的情况下都会给经营发展带来不利影响。
从营收和净利润看，2017年~2019年，公司分别实现营收9.6亿元、16.8亿元和22.7亿元；净利润分别为1.4亿元、3亿元和4.14亿元。上述报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.76%、35.54%和35.37%。
经营运营管理问题，导致多起商标纠纷，以及明星肖像权引起官司
周六福因商标侵权曾被香奈儿，卡地亚等这些知名品牌起诉，就加盟店模式，发审委提出的第二大问题中就提到，周六福多起商标纠纷的原因说明，是否对发行人的生产经营。
说起因商标侵权被起诉的事因，要追溯到周六福的过往运营模式，生产环节依赖委外加工，销售环节则依赖加盟店。销售团队843人，而设计师团队只有12人，也是导致了原创品牌受限制的根本原因。一味的“山寨”在短时间里确实是看到利润的最快的方式，但是长期经营中一旦人气，销量提升，必然会存在纠纷诉讼等风险。
美信咨询总结
周六福在同行业中发展运营速度是迅猛的，通过加盟店模式使公司能够快速占领市场，营造周六福品牌发展所需要的战略需求，但是因周六福过度开发渠道运营模式，导致在运营中出现了经营性风险，自营店数量少，经营管理模式薄弱导致无法对加盟店进行有效的联营实控，出现了后续一系列风险问题，并且加盟店的盈利关联关系以及加盟店是否存在大量库存积压问题，虽然周六福在2019年拥有4.41亿元的净利润光环，增幅远超于同行业可比公司，然而，加盟店占据了周六福80%的收入，自营店只占20%的收入，反差实在是太大，导致发审委对加盟模式的弊端产生了很多疑问。而因自身设计团队配置问题也引申出周六福品牌价值意义的问题。一直在模仿，从未有过超越，导致周六福有多起被起诉案件，也体现出公司在合法合规上是非常欠缺的。
发审委对周六福的营收真实性存疑，首先加盟店和周六福是否存在实质的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情况，加上部分加盟店不使用周六福POS系统进行开单销售是否合理，是否利用加盟商进行利润调控成为核心审核关注点。
周六福IPO中存在的加盟商模式风险，和营收的实质性都是导致IPO失败的原因。
驰田汽车股份有限公司
2020年12月30号，第十八届发审委第183次会议审核公告显示，驰田汽车股份有限公司（以下简称：驰田汽车）首发未获通过，在2020年底节点，被拒中小板IPO门外。
主营业务：池田汽车股份有限公司专注于重型专用汽车领域，拥有工信部颁布的民用改装车生产企业公告资质，报告期主要产品包括重型专用汽车产品的研发、生产和销售。发行人围绕国内主流重型主机厂底盘特点，根据终端客户承载需求进行自主设计、研发，提供重型专用汽车改装整体解决方案，目前主要应用在重型自卸汽车细分市场。未来，发行人将致力于成为国内重型专用汽车制造龙头企业。
募集资金用途：本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过6,000万股。本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
1、驰田汽车股份智慧新工厂
发审委会议提出问题
1、驰田装备拟与国营江华机械厂联合组建合资公司，以该资产重组为由发行人取得了改装车生产资质，但江华机械厂未合资入股。请发行人代表说明：（1）江华机械厂未按照《协议书》约定条款取得驰田有限股权的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）以资产重组为由申请资质变更的审批是否以江华机械厂成为驰田有限股东为前提，审批时以组建合资公司为名但江华机械厂未成为驰田有限股东，该变化是否对资质变更审批构成重大影响，发行人等相关单位未及时向审批机构报告是否符合国经贸产业[2001]1111号的相关规定；（3）发行人资质更名、迁址过程中是否存在违法违规行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响，相关风险揭示是否充分，是否构成本次发行的障碍；（4）江华机械厂变更资质至驰田有限而未享有驰田有限股权或取得相关对价的事项是否履行了国资审批程序，是否涉及国有资产流失问题，是否存在被有关部门处罚的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人为大河工贸借款提供担保，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其配偶等10名担保人为前述债务提供了共同连带责任保证之担保，发行人在承担担保责任后放弃对控股股东、实际控制人及其配偶的追偿权。请发行人代表说明：（1）2016年1月发行人为大河工贸提供担保的股东会决议与提交给十堰农商行的股东会决议内容不一致的原因及合理性，控股股东、实际控制人及其配偶向大河工贸提供担保存在前置条件是否属实；（2）在控股股东、实际控制人持有发行人的股份并拥有分红权和股份转让权的情况下，认为控股股东、实际控制人及其配偶不具备承担担保责任的能力是否符合实际情况；（3）发行人放弃对其他保证人追偿权事项，相关董事会和股东大会审议表决时发行人控股股东、实际控制人是否回避表决，表决结果是否合法有效；（4）前述放弃追偿权的行为是否损害了债权人的利益，是否存在涉及债权人的代位权和撤销权的纠纷或潜在纠纷；是否损害了发行人的利益，是否构成“代偿债务、代垫款项或者其他方式占用”等变相资金占用情形，是否构成本次发行的障碍；（5）前期招股说明书申报稿未充分披露发行人放弃对控股股东、实际控制人及其配偶追偿权事项的原因，是否构成重大遗漏；（6）发行人的合规经营、信息披露等内控制度是否健全，执行是否有效，能否防范控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益；（7）发行人实际控制人兼董事长黄玉鸿是否知悉其对公司负有忠实义务，是否履行了忠实义务，本次发行申请是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、秦楚汽车系发行人实际控制人黄玉鸿侄子黄村翰实际控制的公司，秦楚汽车曾为发行人供应商，后发行人收购其经营性资产。请发行人代表说明：（1）发行人收购秦楚汽车的原因是否真实，收购定价是否合理，是否存在应披露而未披露事项；秦楚汽车是否具备研发铝镁合金油箱的能力，发行人是否给与技术支持；（2）秦楚汽车披露的2019年营业收入远高于发行人采购金额的原因及合理性，发行人是否存在少计采购成本的情况；（3）其他供应商是否存在股权虽不在名下但由实控人或其近亲属实际控制的情形、发行人关联方关系和交易披露是否完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
美信看点及存在问题分析
驰田汽车生产资质的合规合法性
驰田汽车作为一家以重型专用汽车改装的企业，其需要具备改装车生产资质，而驰田汽车在获得相关资质的过程中存在诸多蹊跷之处，不仅或涉及到国资流失的问题，也或涉嫌违反国家经贸委相关文件条例，有关生产资格还面临取消，甚至追责审核单位的可能。
2020年8月20日，黄玉鸿计划涉足汽车装备产业，经过湖北省经贸委的介绍，与位于湖北襄阳的国营江华机械厂进行合作，二者在当年签订协议计划共同联合组建一家全新的以改装业务为主的汽车制造企业。
在签订上述协议后，无论是黄玉鸿一方还是国营江华厂一方皆以合资公司的方式和名义向有关部门申报相关生产资质的更名和企业迁址的变更审批。
国营江华厂于2002年9月18日向十堰市经贸委提交了《关于国营江华机械厂“军马牌”改装车迁址及更名的请示》，在该请示中，国营江华厂明确写道：“本着优势互补、互惠互利的原则，江华机械厂与十堰驰田汽车装备公司达成协议共同组建合资公司生产汽车改装车，并将‘军马牌’改装车的生产场地迁移至十堰市东城开发区黑龙路2号，生产企业名称变更为十堰市驰田汽车有限公司”。
2020年9月7日驰田有限也以上述同样的内容向襄樊市经贸委提交了请示。
在国家发改委和国家经贸委皆获批了上述申请后，国营江华厂却最终并未出现在驰田有限的股东名单中。按照当初签订的有关组建合资公司协议获得国营江华厂的改装车生产资质后，国营江华厂却并未获得协议中应该归属自己的30万折价入股份额。也就是说，国营江华厂的改装车业务相关资质被不花一分钱地流失至黄玉鸿等人的口袋之中。
招股书中，驰田汽车描述称：“国营江华机械厂主动放弃汽车改装车业务，最终未参与驰田汽车经营管理，也未享有股权。” “如果按照驰田汽车招股书而言，国营江华厂似乎是将改装车生产资质主动拱手相送给了黄玉鸿等人，那么这其中就明显涉及到国资流失的问题。倘若在国营江华厂主动放弃汽车改装车业务的背后还存在利益的交换，那么这就更涉嫌买卖车辆企业生产资格的行为。”
美信咨询总结
通过发审委的提问可以看出，驰田汽车在汽车改装资质业务上并未得到合法有效的经营权。并且与国营江华机械厂合作中出现国资流失问题。
驰田汽车在IPO审核过程中，出现了四项专利到期情况，这四大专利分别是专利号为ZL201020174578.6的“一种铰接式元宝梁”，专利号为ZL201020174590.7的名为“一种双贯通轴式平衡悬架”、专利号为ZL201020174600.7的“一种滚动式侧挡板”和专利号为ZL201020210069.4的“一种双贯通轴式支撑悬架”。而四项专利在招股说明说中为核心技术。
驰田汽车在此次IPO审核过程中，存在一定的风险，多项目合作企业之间的关联关系存在疑问，而在答复中并未解除发审委的疑虑，最后在2020年节点中以冲刺IPO失败告终。
2020年对于全世界有着难忘的回忆，全球疫情的蔓延导致各行各业遭受巨大的冲击，虽然中国在这场疫情中也受到了影响，但通过IPO全球数据来看，2020年中国IPO成井喷状态，并且2020年全球IPO融资额排名前五大交易所中，中国占三家交易所，分别是香港交易所，上海证券交易所，深圳证券交易所。
中国企业IPO在科创板和创业板提供的市场机会中，通过技术驱动商业落地的战略规划，不断加持自己的核心技术优势与全球业务发展版图，反哺中国资本市场。
