穗府〔2018〕11号
广州市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见
各区人民政府，市政府各部门、各直属机构：
为深入学习贯彻习近平总书记重要讲话精神，奋力实现“四个走在全国前列”，把广东建设成为践行习近平新时代中国特色社会主义思想，向世界展示我国改革开放成就的重要窗口、国际社会观察我国改革开放的重要窗口，进一步推进市属国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展，根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）和《广东省人民政府转发国务院关于国有企业发展混合所有制经济意见的通知》（粤府〔2016〕3号）等文件要求，提出如下实施意见。
一、指导思想
全面贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记重要讲话精神，围绕广州建设国家重要中心城市的战略定位，深化国资国企改革，优化国有经济布局，发展混合所有制经济，增强国有经济活力、影响力、国际竞争力和抗风险能力，推动国有资本做强做优做大，促进国有资产保值增值。能混则混，力争到2020年，竞争类国有企业基本完成混合所有制改革，准公益类国有企业中符合条件的实现混合所有制改革发展新突破，混合所有制企业主要效益指标贡献度达到85％。
二、基本原则
（一）坚持市场化方向。以市场为导向，以企业为主体，充分发挥市场机制作用，利用国内外多层次资本市场，以开放的方式整合国内国际资源，把引资本与转机制、优化股权结构与完善公司治理结合起来，探索国有企业混合所有制改革的有效途径。
（二）严格程序规范操作。坚持依法依规操作，进一步健全交易规则，规范审批流程，完善定价机制，严格履行决策审批程序，切实加强交易监管，确保信息公开、规则公开、过程公开、结果公开，防止国有资产流失。
（三）分类分层稳妥推进。充分发挥市场机制作用，因地、因业、因企施策，宜改则改，成熟一个推进一个，有序实施，分类、分层推进市属国有企业混合所有制改革。
三、分类分层推进国有企业混合所有制改革
（一）分类推进国有企业混合所有制改革。
1.重点推进竞争类国有企业混合所有制改革。对竞争类国有企业，以提升企业核心竞争力、增强国有经济活力、放大国有资本功能、提高国有资本配置和运行效率为目标，根据企业发展需要，通过股改上市、增资扩股、产权转让、合资新设、出资入股、股权收购等多种方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本，实施公司制、股份制改革，除国家规定实行国有独资、绝对控股的领域外，结合企业实际确定具体股权比例，市属国有资本可以相对控股，也可以参股，按照市场规则有序进退。
2.探索推进准公益类国有企业混合所有制改革。准公益类国有企业以强化公共服务功能和持续发展能力为主要目标，引入社会资本参与重大基础设施项目投资、建设和运营。探索推进具备条件的准公益类企业实现投资主体多元化。通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营，促进公共资源配置市场化。实施混合所有制改革的准公益类国有企业国有资本应保持国有控股地位，保证公益性功能的有效发挥。
（二）分层推进国有企业混合所有制改革。
1.积极推进子公司层面混合所有制改革。以拓展融资渠道、促进技术创新、提升盈利能力为目标，积极推进二级及以下子公司引入社会资本，实现股权多元化，优化股权结构，发展混合所有制经济。除有特殊规定或承担特定功能的骨干子公司外，其他竞争性领域允许非国有资本控股和国有股权有序进退。
2.探索在集团公司层面推进混合所有制改革。选择条件较为成熟的集团公司开展股权多元化试点，引入主业匹配、管理规范、实力较强的战略投资者，实现优势互补和机制创新；选择主业资产已基本实现证券化的集团公司，通过开展整体上市试点、并购重组等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。通过市场化方式促进国有资本合理流动，实现资源优化配置和保值增值。
四、利用多层次资本市场推进混合所有制改革
资本市场是资源配置市场化、交易公开透明化、资产定价科学合理化的重要平台，要充分利用国内主板、中小板、创业板、新三板和境外资本市场等多层次资本市场，推进国有企业上市成为公众公司，充分发挥公众公司的重要平台作用，使国有资本与各类非公有资本进行市场化对接。
（一）继续推动企业首发上市及挂牌。继续推动优质国有企业进行股份制改造，在国内主板、中小板、创业板、新三板和境外资本市场上市、挂牌。
（二）推动具备条件的企业集团整体上市或核心业务上市。推动主业突出、资产质量好、盈利能力强的集团通过首次公开发行，上市公司收购控股股东（集团）资产等多种形式实现集团整体上市或核心业务上市。
（三）推动已上市公司“二次混改”。依托国有企业的优质资产和竞争力，把上市企业作为一个开放的资源整合系统，推动已上市公司“二次混改”，通过增资或配股融资等方式整合注入与上市公司业务相同或协同的优质国有资产，发行股份、可交换公司债等形式吸收优质非国有资本投资入股。利用上市公司资源整合作用，鼓励上市公司围绕企业主业产业链向上下游延伸，通过股权收购、换股等形式开展并购。
（四）探索推进准公益类企业上市。创新准公益类企业运营模式，通过政府购买服务、“项目＋资源”等方式，引入社会资本参与准公益类企业投资，探索推进具备条件的企业实现上市。
五、鼓励各类资本参与市属国有企业混合所有制改革
（一）推进国有资本优化重组。支持中央企业、省属国有企业、其他地方国有企业与市属国有企业开展股权合作，通过出资入股、股权转让、股权置换等方式实现国有企业投资主体多元化。
（二）鼓励民营资本参与国有企业混合所有制改革。鼓励具备条件的民营资本依法参与市属国有企业改制重组和市属国有控股上市公司增资扩股。除国家另有规定外，国有企业的产权和股权转让、增资扩股，原则上不在意向受让人或引资对象的资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。
（三）吸收外资参与国有企业混合所有制改革。引入外资参与市属国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作等方式，利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，参与国际经济竞争和全球产业分工，提高市属国有企业全球化配置资源的能力。
（四）推广政府和社会资本合作模式。优化政府投资方式，优先支持引入社会资本的项目。重点引入保险资金等长期投资者参与本市重点工程投资。鼓励社会资本投入基础设施、公用事业、公共服务等领域，使各类投资者在平等竞争中获取合理收益。在基础设施和公共服务领域选择有代表性的政府投融资项目，开展多种形式的政府和社会资本合作试点，加快形成可复制、可推广的模式和经验。
（五）探索实行混合所有制企业员工持股。坚持激励和约束相结合原则，通过试点稳妥推进员工持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式，最大持股总量不能超过国家和省的相关要求。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业实施员工持股，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。在具备条件的国有控股混合所有制企业开展员工持股试点。完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。
六、鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业
（一）鼓励国有企业围绕产业链投资入股非国有企业。发挥国有企业在资源、人才、品牌等方面的优势，大力推动资源整合协同，鼓励国有企业围绕主业产业链，通过投资入股、并购重组等方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。
（二）有效利用股权投资基金参与混合所有制改革。支持国有企业按市场化原则设立股权投资基金，以国有资本为引导，多渠道、多形式吸纳非国有资本，重点投向重要支柱产业、重大公共项目和重要民生工程，根据战略需求促进国有资本有序进退。鼓励有条件的国有企业吸引非国有资本发起设立产业投资基金，投资运营具有前瞻性、战略性、创新性的产业项目，发挥产业投资基金在全市产业转型升级中的引领作用。
（三）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。国有资本参股非国有企业或国有企业引入非国有资本时，允许将部分国有资本转化为优先股。在具有垄断性质的城市供水、供气和市政等基础设施、其他公用运营资源等少数特定领域，探索国家特殊管理股制度，依照相关法律、法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的话语权和控制力，国家法律、法规、规范性文件对国家特殊管理股制度另有规定的，遵照执行。
七、健全混合所有制企业治理机制
（一）健全混合所有制企业法人治理结构。充分发挥企业党组织在企业混合所有制改革中的组织领导作用。建立与混合所有制经济相适应的企业法人治理体系，根据混合所有制企业股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会、经理层，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成党组织、出资者、董事会、经理层、监事会定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的决策、执行、监督机制，充分发挥党组织领导核心、董事会经营决策、监事会监督、经理层经营管理作用，实现规范的公司治理。
（二）推行混合所有制企业职业经理人制度。按照现代企业制度要求，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘职业经理人依法负责企业经营管理。职业经理人实行任期制和契约化管理，按照市场化原则决定薪酬，可以采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核，同时建立退出机制。
（三）加强混合所有制企业党建工作。充分发挥企业党组织在企业混合所有制改革中的组织领导核心作用。坚持党的建设与企业改革同步谋划，党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，着力把党的政治优势与现代企业制度有机融合、组织体系与法人治理结构有机融合，推动混合所有制企业持续健康发展。
八、规范操作
（一）科学制定改革方案。实施混合所有制改革的国有企业，要做好总体设计和系统规划，科学制定改革方案。改革方案包括企业基本情况、改革发展思路和战略目标、可行性研究报告、清产核资、财务审计、经济责任审计、资产评估、资产处置（包括债权债务处置、土地物业资产处置、国有净资产处置、股权设置等）、职工安置、时间步骤安排、组织实施办法、重大事项社会稳定评估等。
（二）规范决策审批程序。企业实施改制应严格按照相关法律、法规、我市关于改制的规定和公司章程明确的决策程序进行决策。集团公司层面的混合所有制改革，由集团公司研究提出初步草案，市国资委研究制定正式方案，报市政府批准同意后实施。集团公司二级及以下企业的混合所有制改革，由国有股东单位制定改革方案，逐级上报集团公司履行审核决策程序，其中，二级企业及各级重要子企业引入非国有资本导致国有控股或国有实际控制地位改变的方案，由集团公司审核后，报市国资委批准。
（三）规范国有资产交易行为。严格按照企业国有资产交易监督管理的有关法律、法规及政策规定开展国有资产交易行为，其中，上市公司的国有资产交易行为，还要符合证券监督管理部门的有关规定。
（四）加强监管。国有资产监督管理部门要加强对国有资产交易规范管理和市属国有企业混合所有制改革的指导；完善对混合所有制改革企业的监管制度，强化责任追究，对违规、违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为，要依纪依法追究有关人员责任。审计部门要依法履行审计监督职能，加强对改制企业中原国有和国有资本占控股地位或者主导地位的企业法定代表人的离任审计。充分发挥第三方机构在清产核资、财务审计、资产评估等方面的作用。加强内部监督和信息公开，涉及职工切身利益的安置方案等重大问题，要经过职工代表大会或职工大会审议通过。
广州市人民政府
2018年7月30日
广州市人民政府办公厅秘书处 2018年8月2日印发
